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如何避免一次失败的海外并购

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企业并购是公司兼并和公司收购的统称，兼并指的是两个以上的企业合并成一个企业的行为；而企业收购是指企业通过购买其他企业资产或者股权而获得其他企业资产或控制权的行为。兼并和收购的显著区别是兼并通常会消灭被兼并方的主体资格，而收购则通常会保留被收购方的主体资格。

企业并购可以说是一家企业获得快速扩张的不二选择，并且从实际情况来看，放眼国内外，几乎没有哪家shi界级大型企业没有过并购的经历。并购，对任何一家企业都可以说是一项重大决策甚至往往对企业发展具有战略性意义。一次成功的并购，无论是横向、纵向还是混合并购，总能为企业获得快速发展的契机，或者从企业资产布局上平衡资产风险，而一次失败的并购所导致的损失，一般是企业所承受不起的，本文将着重从后者分析企业并购中经常容易犯的一些错误，算是给当下并购热中的企业老板们提个醒。

历史大的经济衰退往往为企业并购提供了jue佳的契机，因为此时一些经营不善的企业资产估值下降，使并购成本大大降低，为资本运作“猎人”们提供了chao底的机会，加之目前国家“去产能”和清退“僵尸企业”的政策背景下，为资本运作提供了广阔的市场，但这个时候更应该保持清醒的头脑和认知，所谓“前车之覆，后车之鉴。”让我们看看一个并购的完整流程是怎样的？并且循着并购流程的线索看看历史失败的并购案例中都有哪些值得汲取的教训？（请注意，本文中的案例旨在举例性说明，并不能覆盖并购中的全部风险点。）

一次并购从流程大致可以分为：并购策划、并购执行和并购整合三个阶段。

1

并购策划

所谓“谋定而动”，并购策划对于zui终并购的成败至关重要，并购策划又可以分为：并购战略制定、目标公司选择、目标公司尽职调查、交易结构设计等环节，整个流程因为具有较强的专业性，操作过程中需要有财务、法律、金融等专业机构、人才配合企业完成，在海外并购中还应当有对收购目标公司所在国法律、文化环境有充分了解专业人士参与。

TCL并购汤姆逊案

2003年TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊共同组建全球zui大的彩电供应商——TCL汤姆逊电子公司，即TTE公司。但这次并购并没有给TCL带来拓展欧美市场的机遇，反而背上了沉重的包袱。
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收购汤姆逊后，TCL集团在2005年、2006年连续亏损两年，2007年4月，TTE欧洲公司申请破产清算。

这是中国企业“走出去”海外并购中一次zhu名的失败案例，后来尔冬升说：“我们并购的时候有一样东西没看准，就是说未来电视会往哪个方向走，究竟是等离子还是液晶电视，当时更多人认为是PDP等离子，当时汤姆逊有很强的DLP技术，我们认为汤姆逊的背投(DLP)更胜等离子，结果一脑门子扎下去，结果赔了大钱。”

案例总结

在并购策划阶段，应当仔细研究行业的发展趋势，明确企业zhen正需要的是什么？选择合适的并购目标。

紫金矿业刚果能源收购案

2010年5月7日，紫金矿业宣布将与中非发展基金联合收购Copperbelt所持有的Platmin全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收账款，获得Deziwa铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目的控股权，收购总花费约为2.84亿美元。

5月10日，《美国之声》援引刚果（金）矿业部长的幕僚长Alexis Mikandji Penge的话称，该项联合收购协议，“违反有关规定，在刚果（金）没有效力”。

8月24日，中非发展基金总裁迟建新表示，该项目已经有很大进展，中非发展基金的代表团刚刚和刚果（金）进行过接触，刚果（金）已明确表示欢迎中国企业到刚果（金）投资。

9月1日，资金矿业副董事长蓝福生对外表示，仍然在等刚果（金）的批准，具体事宜由被收购方来操作。

9月7日，紫金矿业即发出了放弃收购的公告。

案例总结

在跨国并购过程中，始终要保持国际化的法律意识，避免出现因不懂法律和政策而带来的损失。

2

并购执行

并购执行包括并购谈判、协议表决、协议签署、标的交割等环节，这个阶段是整个并购过程中zui敏感的阶段，也是变数zui多的阶段，稍有不慎就会前功尽弃。

中海油并购优尼科

2015年3月中国三个石油和天然气生产企业之一的中海油开始与年初挂牌出售的美国第九大石油公司尤尼科公司高层接触。在中海油向优尼科提交了“无约束力报价”后，美国di一大石油公司雪佛龙公司介入，提出了180亿美元的报价。由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。6月10日，美国联邦贸易委员会批准了这个协议。

6月23日中海油宣布以要约价185亿美元收购优尼科石油公司。

7月2日，中海油向美国外国投资委员会（CFIUS）提交通知书，以便于其展开对中海油并购优尼科公司的审查。

7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东。中海油对此深表遗憾。

8月2日，中海油撤回并购优尼科报价

竞购过程中，zui重要、zui值钱的便是并购。然而，中海油的并购却泄密频频。不仅仅是开始的密谈以及中海油所准备的出价水平，拟聘请的顾问以及并购后整合战略被英国《金融》抢先曝光，“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”这类出自于中海油内部讲话的豪言，也轻易地泄露并成为美国政客手中的把柄。而竞价对手雪佛龙公司借机大打政治牌，游说美国启动了国家an全审查程序，成为导致此次并购失败的重要原因。

案例总结

孙子兵法有云：兵者，诡道也。故能而示之不能，用而示之不用，近而示之远，远而示之近。

在并购协议正式签署之前应当尽量保持低调，对并购价格等关键信息做好保密工作，zui好在意向书中加入对方在一定期限内不得与其他收购方接触的除斥性条款。

3

并购整合

并购项目并没有随着并购交割完成而结束，接下来的并购整合阶段才是zhen正的挑战。并购整合包括对目标公司的人、财、物、技术以及企业战略、企业文化根据公司的实际情况进行有效安排，从而利用并购目标公司zhen正实现在并购战略制定阶段所确定的并购目标，是并购项目zhen正落地的阶段。

上汽并购韩国双龙案

2004年，上汽收购双龙汽车百分之四十八点九的股份，后来又注资将占股比例提高到了百分之五十一点三。

上汽本意是想拿到控股权之后，与双龙达成技术合作意向然而韩国双龙工会屡次中方与双龙达成技术合作，阻止在中国生产双龙汽车，双方的技术合作始终也没有能够实现。双龙工会还多次罢工，并要求提高员工的福利待遇。

2008年12月17日，双龙工会成员在平泽工厂，以外泄核心技术为由，扣留了中方的管理人员，其后又演化为了去中国驻韩国大shi馆门前的活动。

2009年1月双龙汽车申请破产保护，上汽失去对双龙汽车控制权，上汽、双龙两败俱伤。

案例总结

对并购目标企业进行整合时应当对目标企业的企业文化，以及所在国文化有充分的了解、应当增加具有相关经验的跨国管理人才储备。

近些年中国企业并购中可圈可点的成功案例也不在少数，像是吉利通过并购沃尔沃以及澳大利亚DSI变速箱厂迅速提高了产品力，生产出了可以与合资品牌媲美的博瑞、博越等乘用车，华为也通过“站在巨人的肩膀上”获取商业机会的理念，取得了举世瞩目的成就，这些年中国企业也从失败的案例中不断成长，成为了能与国外资本运作同行平等对话的“职业选手”。

回想2007年中国为了把过剩的流动性引向海外，成立了中投公司并斥资30亿美元投资美国黑石IPO，中投购入的所有股票都没有表决权，并且锁定期为2年，之后黑石把股市中募集到的资金用于提高管理层福利待遇并投资中国房地产，导致中投把流动性引向海外的目标落空，之后金融危机中股票大跌，直到2013年中投才解套，算下来年化收益率差不多，希望今后这种让国人痛心的并购案例永远不再重演。